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　　重庆新铝时代科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年6月11日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订并办理工商变更登记的议案》，同意公司变更注册资本并对《重庆新铝时代科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款进行修订。该议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：

　　公司2024年年度权益分派实施相关事宜已办理完毕，该事项完成后，公司总股本由95,894,165股增加至143,841,247股，相应公司注册资本将由人民币95,894,165元增加至143,841,247元。

　　鉴于上述事项变更及进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，保持《公司章程》与法律法规的一致性，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行如下修订：

　　第一条 为了规范重庆新铝时代科技股份有 限公司（下称“公司”）的组织和行为， 维护公司、股东和债权人的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称

　　第一条 为了规范重庆新铝时代科技股份有 限公司（下称“公司”）的组织和行为，维 护公司、股东、职工和债权人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

　　“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）《上 市公司章程指引》和其他有关规定，制订 本章程。

　　“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）《上市公 司章程指引》和其他有关规定，制订本章程 。

　　第五条 公司住所：重庆市涪陵区鹤凤大道 43号工作园区标准化厂房A区2号厂房。

　　第五条 公司住所：重庆市涪陵区鹤凤大道 43号工业园区标准化厂房A区2号厂房。

　　第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制 ，不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者公司章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条 股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。

　　第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监事 、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。

　　第十一条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事 、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理 和其他高级管理人员。

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人（财务总监，下同）以及董事会认定 的其他管理人员。

　　第十二条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人以及董事会认定的其他管理人员。

　　第十九条 公司由原重庆南涪精密制造有限 公司整体变更设立。 公司发起人姓名（名称）、认购股份数、 持股比例、出资方式、出资时间分别为：

　　第二十条 公司由原重庆南涪精密制造有限 公司整体变更设立。 公司设立时发行的股份总数为6,500万股， 公司发起人姓名（名称）、认购股份数、持 股比例、出资方式、出资时间分别为：

　　第二十条 公司股份总数为9,589.4165万股 ，全部为人民币普通股股票。

　　第二十一条 公司股份总数为14,384.1247万 股，全部为人民币普通股股票。

　　第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得为他人取得本公司或 者本公司母公司的股份提供赠与、借款、 担保以及其他财务资助，公司实施员工持 股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者母公司的

　　第二十二条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得为他人取得本公司或者 本公司母公司的股份提供赠与、借款、担保 以及其他财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者母公司的股份提

　　股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的10%。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负 有责任的董事、监事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。

　　供财务资助，但财务资助的累计总额不得超 过已发行股本总额的10%。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。

　　第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。

　　第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定 的其他方式。

　　第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。

　　第二十六条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项 、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东会决议；公 司因本章程第二十四条第一款第（三）项 、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 第二十七条 公司依照本章程第二十四条第 一款规定收购本公司股份后，属于第（一 ）项情形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的 ，应当在6个月内转让或者注销；属于第（ 三）项、第（五）项、第（六）项情形的 ，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总数的10%，并应当在3 年内转让或者注销。

　　第二十七条 公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（ 五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，可以依照本章程的规定或者股东会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项 、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人

　　第三十条 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25% ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内 ，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董 事、监事、高级管理人员，将其持有的公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归公司所有，公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。

　　第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后六个 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归公司所有，公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。

　　第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 公司债券存根、股东会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。

　　第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。

　　第三十五条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或 者应当知道股东会决议作出之日起六十日 内，可以请求人民法院撤销；自决议作出 之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权 消灭。

　　第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会的会议召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼 。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务 ，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后 积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及 时处理并履行相应信息披露义务。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者 应当知道股东会决议作出之日起六十日内， 可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起 一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

　　第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议 ； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。

　　第三十六条 董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事执行职务违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照本条 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续180日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以依照本条前三款 规定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。

　　第三十八条 董事、高级管理人员执行职务 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事 会审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求董事会审计委员会向人 民法院提起诉讼；董事会审计会员会成员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 董事会审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 ，本条第一款规定的股东可以依照本条前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东，可以依照本条前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条第一款、第 二款的规定执行。

　　第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益 ； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。

　　第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。

　　第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理人 员承担连带责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资 、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。

　　第四十二条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。

　　第四十三条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务 ，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易 、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。

　　第四十四条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。

　　第四十五条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。

　　第四十一条 股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案 、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项 ； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。

　　第四十六条 股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事 ，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项 ； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划 ； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。

　　第四十二条 上市公司提供担保的，应当经 董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董 事会审议通过后提交股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （七）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保 ； （八）深圳证券交易所或者本章程规定的 其他担保情形。

　　第四十七条 上市公司提供担保的，应当经 董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事 会审议通过后提交股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额 ，超过公司最近一期经审计净资产50%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额 ，超过公司最近一期经审计总资产30%以后 提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其 他担保情形。

　　第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。

　　第四十九条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。

　　第四十五条 本公司召开股东会的地点为： 重庆新铝时代科技股份有限公司住所地或 股东会通知中确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开 。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东会提供便利。股东通过上述方式参 加股东会的，视为出席。公司股东会召开 会议和表决可以采用电子通信方式。

　　第五十条 本公司召开股东会的地点为：重 庆新铝时代科技股份有限公司住所地或股东 会通知中确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东会提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可 以同时采用电子通信方式召开。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席 。公司股东会召开会议和表决可以采用电子 通信方式。

　　第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将 说明理由并公告。

　　第五十二条 董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知 ；董事会不同意召开临时股东会的，将说明 理由并公告。

　　第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。

　　第五十三条 审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见 。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知 ，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。

　　第四十九条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提出 。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求之日起10日内作出 是否召开临时股东会会议的决定，并书面 答复股东。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。监事会应当在收 到请求之日起10日内做出是否召开临时股 东会会议的决定，并书面答复股东。 监事会同意召开临时股东会的，应当在作 出监事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的 ，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股

　　第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 ，在收到请求后十日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向审计委 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应当在 收到请求后5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 股东自行召集股东会的，应当在发出股东会 通知前书面通知上市公司董事会并将有关文

　　份的股东可以自行召集和主持。 股东自行召集股东会的，应当在发出股东 会通知前书面通知上市公司董事会并将有 关文件报送证券交易所备案。在发出股东 会通知至股东会结束当日期间，召集股东 的持股比例不得低于10%。

　　件报送证券交易所备案。在发出股东会通知 至股东会结束当日期间，召集股东的持股比 例不得低于10%。

　　第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。

　　第五十五条 审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。

　　第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东会通知的相关公告，向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东会以外的其他用 途。

　　第五十六条 对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合 。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召 集股东会通知的相关公告，向证券登记结算 机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 得用于除召开股东会以外的其他用途。

　　第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第五十七条 审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第五十四条 公司召开股东会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东 ，可以在股东会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议；但临时提案违反法律、行政法规或 者本章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。

　　第五十九条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议；但 临时提案违反法律、行政法规或者本章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十 八条规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。

　　第五十六条 股东会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日 ； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东 会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股 东会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东会 召开当日上午9:15，其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。

　　第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。

　　第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出 。

　　第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的 ，股东会通知中将充分披露董事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。

　　第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证

　　第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明；代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的 ，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十七条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。

　　第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人员作为 代表出席公司的股东会。

　　第六十八条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。

　　第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。

　　第六十九条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。

　　第六十七条 股东会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第七十一条 股东会召开时，本公司全体董 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。

　　第六十八条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由过半数监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第七十二条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由过半数董 事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。

　　第七十条 在年度股东会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　第七十四条 在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。

　　第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。

　　第七十五条 董事和高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第七十三条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、董事会秘书、总经理和其他 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。

　　第七十七条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。

　　第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限为10年。

　　第七十八条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为10年。

　　第七十六条 股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。

　　第八十条 股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　第七十七条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程

　　第八十一条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会的决议，应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序： （一）董事、监事候选人由上届董事会、 监事会分别提名。单独或合计持有本公司 3%以上的股东可以提出董事、监事的提名 议案。 （二）监事会中的职工监事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照 法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 提名人应向股东会召集人提供董事、监事 候选人详细资料，如股东会召集人认为资 料不足时，应要求提名人补足，但不能以 此否定提名人的提名。如召集人发现董事 、监事候选人不符合法定或本章程规定的 条件时，应书面告知提名人及相关理由。 董事、监事候选人在股东会召开之前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候 选人资料真实、完整并保证当选后履行法 定和本章程规定的职责。

　　第八十六条 董事候选人（不含职工代表董 事）名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，应当实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时 ，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。 董事候选人的提名方式和程序： （一）董事候选人由上届董事会提名。单独 或合计持有本公司1%以上的股东可以提出董 事的提名议案。 （二）董事会中的职工董事由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 提名人应向股东会召集人提供董事候选人详 细资料，如股东会召集人认为资料不足时， 应要求提名人补足，但不能以此否定提名人 的提名。如召集人发现董事候选人不符合法 定或本章程规定的条件时，应书面告知提名 人及相关理由。董事候选人在股东会召开之 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供 的候选人资料真实、完整并保证当选后履行 法定和本章程规定的职责。

　　第八十七条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票 ，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。

　　第九十一条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。

　　第九十三条 股东会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事一经选举通过 立即就任。

　　第九十七条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事一经选举通过立即就任。

　　第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考 验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事和高级管理人员 ，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举 、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。

　　第九十九条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司 董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限 尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担 任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未 届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。

　　第九十六条 董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董 事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日 解任生效。无正当理由，在任期届满前解 任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿 。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事 ，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第一百条 董事由股东会选举或更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任 期三年，任期届满可连选连任。 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会 、职工大会或者其他形式民主选举产生，无 需提交股东会审议。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选 ，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 股东会可以决议解任董事（不含职工代表董 事），决议作出之日解任生效。无正当理由 ，在任期届满前解任董事的，该董事（不含 职工代表董事）可以要求公司予以赔偿。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼

　　任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。

　　第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定，与本公司 订立合同或者进行交易。董事直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易，应当 就与订立合同或者进行交易有关的事项向 董事会或者股东会报告，并按照公司章程 的规定经董事会或者股东会决议通过。董 事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用该规定； （六）不得利用职务便利，为自己或他人 谋取属于公司的商业机会，但是，有下列 情形之一的除外： 1、向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过； 2、根据法律、行政法规或者本章程的规定 ，公司不能利用该商业机会。 （七）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （八）利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （九）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （十）不得擅自披露公司秘密，不得利用 内幕信息为自己或他人谋取利益； （十一）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十二）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事会对本条第一款第（五）项、第（六 ）项、第（七）项规定的事项决议时，关 联董事不得参与表决，其表决权不计入表 决权总数。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足三人的，应当将该事项提交 股东会审议。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公

　　第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过 ，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。

　　司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用前款规 定。

　　第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确 、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权 ； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用前款规 定。

　　第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求 ，商业活动不超过营业执照规定的业务范围 ； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。

　　第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。

　　第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告日起辞任生效，公 司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。

　　第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满 ，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，任期结束后的六个月内仍 然有效。 其对公司商业秘密和技术秘密等保密信息 的保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，离任原因以

　　第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度 ，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，任期结束后的六个 月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务 而应承担的责任，不因离任而免除或者终止 。 其对公司商业秘密和技术秘密等保密信息的

　　保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，离任原因以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。

　　第一百〇六条 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。

　　第一百零四条 独立董事应按照法律、行政 法规及部门规章以及公司独立董事工作制 度的有关规定执行。

　　第一百零六条 董事会由9名董事组成。其 中设董事长1人，副董事长1人，董事会中 独立董事人数不得低于董事总人数的三分 之一。

　　第一百〇九条 公司设董事会，董事会由9名 董事组成。其中设董事长1人，职工代表董 事1人。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。董事会中独立董事人数不得低 于董事总人数的三分之一。

　　第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作 ； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检

　　第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）决定董事会专门委员会的设置和任 免专门委员会负责人； （十六）除《公司法》和公司章程规定由股

　　查总经理的工作； （十六）决定董事会专门委员会的设置和 任免专门委员会负责人； （十七）除《公司法》和公司章程规定由 股东会决议的事项外，决定公司的其他重 大事务和行政事务，以及签署其他的重要 协议； （十八）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超越股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会 、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成 ，审计委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事，且不得与公司存在任 何可能影响其独立客观判断的关系。其中 战略委员会由董事长担任召集人，审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。 董事会对下列事项作出决议前应当经审计 委员会全体成员过半数通过： （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （二）聘任、解聘财务负责人； （三）披露财务会计报告； （四）国务院证券监督管理机构规定的其 他事项。

　　东会决议的事项外，决定公司的其他重大事 务和行政事务，以及签署其他的重要协议； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超越股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。

　　第一百一十条（三）公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的按本章程第七十八 条的规定执行。公司发生前款规定的“购 买或出售资产”交易时，应当以资产总额 和成交金额中的较高者作为计算标准，并 按交易事项的类型在连续十二个月内累计 计算。

　　第一百一十三条（三）公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的按本章程第八十二条 的规定执行。公司发生前款规定的“购买或 出售资产”交易时，应当以资产总额和成交 金额中的较高者作为计算标准，并按交易事 项的类型在连续十二个月内累计计算。

　　第一百一十一条 董事会设董事长1人，董 事会设副董事长1人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　第一百一十三条 公司董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职务 ；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数董事共同推举一名董事履行 职务。

　　第一百一十五条 公司董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 一名董事履行职务。

　　第一百一十四条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。

　　第一百一十六条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事。

　　第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上的 独立董事、或总经理提议时（如有），可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事会 会议。

　　第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会、过半数 独立董事、或总经理提议时（如有），可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百一十八条 董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。但涉及对外 担保事项必须经出席会议的董事的三分之 二以上通过，与担保事项有关联关系的董 事应当回避表决。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会召开会议和表决可以采用电子通信 方式。

　　第一百二十条 董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。但涉及对外担保事 项必须经出席会议的董事的三分之二以上通 过，与担保事项有关联关系的董事应当回避 表决。

　　第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关 联关系的董事不得对该项决议行使表决权 ，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会会议 的无关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东会审议。

　　第一百二十一条 董事会决议的表决，实行 一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。

　　第一百二十条 董事会决议表决方式为：记 名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，经召集人（主持人）、提议人 同意，也可以通过视频、电话、传真或者 电子邮件表决等方式召开。董事会会议也 可以采取现场与其他方式同时进行的方式 召开。董事会决议需由参会董事签字。

　　第一百二十二条 董事会决议表决方式为： 举手或书面的记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以通过视频、电话、传真或者电 子邮件表决等方式召开并作出决议。董事会 会议也可以采取现场与其他方式同时进行的 方式召开。董事会决议需由参会董事签字。

　　第一百二十一条 董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

　　第一百二十三条 董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。在审 议关联交易事项时，非关联董事不得委托关 联董事代为出席会议。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会 的决议违反法律、行政法规、公司章程或者 股东会决议，给公司造成严重损失的，参与 决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表

　　第一百二十二条 董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于10年。

　　第一百二十四条 董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限为10年。

　　第一百二十六条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会和本章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员。